有限会社制度は廃止の方向へ

　現行の商法は、大企業と非公開的な中小会社をあまり区分せずに一律の規制をかけてきましたが、非公開的な株式譲渡制限会社の実態が有限会社とあまり変わらないという実状により、商法の抜本的な見直しが行われています。つまり、株式譲渡制限会社と有限会社の一体化により、有限会社制度が廃止されることが明確になっています。ただし、経過措置により有限会社の商号は引き続き使用することができます。また、最低資本金規制を撤廃し、1円株式会社の設立が認められ、その後増資するかどうかも会社の判断になります。これにより創業が容易になるとともに、新たに債権者保護の問題も浮上してきます。

　株式の譲渡につき、取締役会の承認を要する旨を定款に定めており、すべての種類の株式が譲渡制限株式である株式会社をいいます。

　株式譲渡制限会社において取締役会の設置は任意となります。所有と経営が分離していない会社について経営の監督機能をもつ取締役会の必要性は低いと考えられるためです。この場合、株式譲渡の承認機関は株主総会とされます。

　株式譲渡制限会社で取締役会を設置しない場合には、以下のような現行の有限会社型の機関設計が適用されます。

1. 監査役を設置しない(現行1名以上)ことが認められます。
   
2. 取締役の員数は、1人(現行3名以上)で足ります。
   
3. 定款をもって、取締役または監査役の任期を最大10年(現行各2年､3年)まで伸長できます。
   

　今回の改正により会社法上、会社の類型は株式会社、合資会社、合名会社、合同会社（日本版LLC）の4類型となります。この日本版LLCは、専門的知識やノウハウを持った出資者が集まり、みずから経営に参加し、定款自治によって会社運営を行っていくという知的財産活用型の会社類型といえます。合同会社の社員は、有限責任が確保され、合資・合名会社のように無限連帯責任という点が活用のネックになることはありません。海外でLLCが活用されているのは、損益通算(LLCに係る投資損失と個人所得との損益通算)の取扱いが認められているからです。

　来年前半の通常国会の法案提出に向けた審議が今後進んでいきますので成り行きに注目しましょう。